米国での会社設立

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国際的な所有者を持つ米国法人のための適切な会社構造を決定することは、責任の制限、税金の考慮、そしてしばしば米国の移民やビザの必要性のための特定の要件などの要因を含んでいます。外国人の当事者には、米国と自国両方の企業弁護士、会計士、財務アドバイザー、及び該当する場合は米国移民弁護士を交えた計画段階が望ましいと思われます。事業体の選択、所有形態、設立場所の決定は、国際税務上の影響や会社の将来に大きな影響を与える可能性があります。以下は、米国法人を設立する際の主な検討事項の概要です。   

1.裁判管轄の選択 米国では、会社設立は州法に準拠し、最初に決断しなければならないのは、新会社をどこに設立するかということです。この決定は、会社の資産や業務がどこに位置するか、また、州税や地方税、プライバシーの問題、会社所有者の利便性などを考慮した上で行わなければなりません。私共は、テキサス州弁護士として、テキサス市場に参入する国際的なビジネス・クライアントのために、テキサス州法人を設立することが最も一般的です。同様に、デラウェア州は、米国の持株会社にとって比較的一般的な司法権ですが、デラウェア州を設立の司法権として使用する場合、通常、より高いコストが伴います。    

2.事業体の選択 米国には、様々な形態の事業体がありますが、海外投資家に最も一般的なのは、会社(「C-Corp」とも呼ばれます)と有限責任会社(LLC)の2つです。以下は、LLC と会社の最も重要な相違点の表である。

  LLC  株式会社
    
1.結成時のドキュメント  会社設立の証明書と会社契約書  設立趣意書および細則
2.ライアビリティー  会員は、当社の債務および義務に対して責任を負わないものとします。  株主は、会社の債務および義務に対して責任を負うことはありません。
3.税金  デフォルトでは、LLCが法人として課税されることを選択しない限り、事業体レベルでは税金はかからず、収入と損失は構成員に渡されます。  課税対象事業者。
4.二重課税  ただし、LLCが法人として課税されることを選択した場合は、この限りではありません。  はい、しかし、米国・メキシコ租税条約(以下「条約」)に基づく免除があります。
5.マネジメント  LLCのメンバーは、その経営構造を選択することができます。 メンバーは、LLCを管理するか、またはLLCを管理するためにBoard of Managersを指定することができます。   取締役会および役員を設置すること。
6.テキサス州フランチャイズ税  はい、年次申告です。  はい、年次申告です。
7.操作の簡便さ  LLCは、税務上の柔軟性と経営の柔軟性を持っています。 多少の手続きは必要だが、会社よりは少ない。  取締役会および役員は、正式な責任を負っています。 

3. LLCの課税区分の選択 デフォルトでは、一人用LLCは個人事業として課税され、複数人用LLCはパートナーシップとして課税されるため、LLCの収入と損失は構成員に移転されます。 しかし、LLCは米国連邦所得税の目的上、法人として扱われることを選択することができ、これにより外国人メンバーが米国納税者に転換されることを防ぎ、条約上の利点を得ることができる場合があります。この分類は、IRS Form 8832 Entity Classification Electionを提出することによって行われ、LLC設立後に会社の米国会計士が処理します。 その結果、法人格を選択したLLCは、C Corpsが採用している0%の源泉徴収率で、条約上の優遇措置を受けることができます。このような理由から、LLCは多くの海外投資家にとって適切な選択肢となり得ますが、各企業の実態や事業計画について慎重に分析する必要があります。

4. 適用される条約 メキシコで設立されたSociedades Anónimas de Capital Variable (S.A. de C.V.) を株主とする法人は、条約により、米国連邦所得税を申告した後、メキシコの株主に対して当該配当金の源泉徴収率を0%として配当することが可能です。 このように、計画段階では、事業体の選択だけでなく、新事業体の所有者/株主を特定することが重要です。

上記は、海外のクライアントが米国で新会社を設立する際に考慮すべき法的計画や事業体の選択分析に関わる問題のハイライトです。 設立手続き自体は比較的簡単で、計画段階が完了すれば通常数日以内に完了します。 法的計画および事業体選択に関するご質問は、Cacheaux, Cavazos & Newtonの米国企業プラクティスグループにお問い合わせください。

ロバート・M・バーネット|rbarnett@ccn-law.com

マリッサ・サンドヴァル|msandoval@ccn-law.com

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