Toda empresa mexicana con inversión extranjera está obligada a inscribirse y presentar avisos ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (“RNIE”), órgano dependiente de la Dirección General de Inversiones Extranjeras de la Secretaría de Economía. En virtud de diversos acuerdos de publicación reciente, a partir del 1 de enero de 2025, todos los trámites, reportes, informes, consultas y solicitudes deberán presentarse a través del sistema para gestionar trámites ante dicho RNIE (el “Sistema RNIE”).

Como consecuencia, ya no se permite la presentación de trámites vía correo electrónico o en forma presencial. Actualmente, previo a la presentación de cualquier trámite ante el Sistema RNIE, el representante legal o persona autorizada se deberá dar de alta en el Sistema RNIE y, posteriormente, asociar a la persona moral mexicana o extranjera correspondiente, cumpliendo con los requisitos establecidos.

Durante la presentación de solicitudes de inscripción, avisos, informes y reportes por medio del Sistema RNIE, las sociedades obligadas a presentar avisos ante dicho Registro se están enfrentando a diversos contratiempos, siendo los más relevantes a considerar los siguientes:

1. En el caso de la inscripción de una persona moral mexicana, ya sea por ingreso posterior de la inversión extranjera o desde su constitución, el RNIE requiere la presentación de la solicitud de inscripción ante el Registro Federal de Contribuyentes, documento que debe incluir, entre otra información, la actividad económica que realizará la sociedad. Si no se cuenta con dicho documento, no será posible completar la solicitud.
2. El Sistema RNIE presenta fallas intermitentes y saturación, lo que ocasiona retrasos considerables. En la mayoría de los casos, el tiempo requerido para completar el trámite es más del doble en comparación con el proceso anterior de presentación de trámites vía correo electrónico.
3. El tablero electrónico, mediante el cual el Sistema RNIE publica sus respuestas a los reportes presentados y el correo electrónico por el que pueden comunicar la respuesta, ya sea aceptando o rechazando el reporte, no siempre funciona de manera adecuada.
4. Cuando un reporte se presenta en la fecha límite del plazo, el trámite puede llegar a ser considerado como fuera de término, debido a la hora de presentación y a criterio de la autoridad, lo que implicaría la imposición de una multa.
5. En caso de que el reporte contenga errores u omisiones, el RNIE requerirá al solicitante su corrección en un plazo de 5 días hábiles. Si el RNIE considera que no se dio cumplimiento total al requerimiento, desechará el trámite, teniéndolo por no presentado y se tendrá que presentar un nuevo reporte con el pago de una multa correspondiente.
6. En la presentación del reporte trimestral o del informe económico-financiero anual, que implica incluir información contable financiera, deben presentar los Estados Financieros, documentos, información y formularios que deben elaborar los asesores contables. Estos deben cumplir con los requisitos establecidos por el RNIE, siendo que al ser información específica y técnica que éstos conocen, será indispensable llevar a cabo un trabajo en conjunto con dichos asesores contables de la sociedad y los asesores legales que conocen la materia.

Nuestras recomendaciones:

1. Contar con todos los documentos en la forma y términos requeridos, con tiempo de anticipación suficiente (se sugieren al menos 7 días hábiles antes de la fecha del vencimiento), a fin de contar con un margen para presentar el reporte en tiempo y evitar el pago de una multa.
2. Los documentos y formularios correspondientes al reporte trimestral o al informe económico-financiero anual, que incluye información contable financiera, deberán ser preparados por el equipo contable y supervisados por el área legal.

Sabemos que la prioridad es que las sociedades estén en cumplimiento con sus obligaciones, por lo que nos encontramos a sus órdenes para discutir el caso en particular y cualquier duda o aclaración.